Над Волшебной страной нависла новая опасность. Злая волшебница Арахна пытается покорить чудесный мир, окутав его ядовитым жёлтым туманом. И снова на выручку приходят Тим и Энни, а также их новый друг, железный великан Тилли-Вилли и его "папочка" - одноногий моряк Чарли Блек.