Сергей Белов вместе с лавиной Красной армии, отступающей от Харькова к Сталинграду, попадает в плен к немцам. Но ему повезло - среди "продавшихся" врагам изменников он встречает своего старого друга по таганскому двору. Тот вынужден работать на врагов, поскольку знает немецкий. Друг организовывает побег, из плена Серый попадает в штрафбат... Жизнь снова круто меняет направление, и с помощью друзей Серого берут на службу в разведку.