Dr. Benner und seine Assistentin Betty arbeiten an einem gefährlichen Experiment, als plötzlich der Strom auf der ganzen Basis ausfällt. Der Ganove Oktopuss will die stärkste Nuklearwaffe der Welt erschaffen und verkleidet als General bringt er die Basis in seine Gewalt. Benner wird wieder zu Hulk und versucht, diesen Oktopuss zu stoppen. Rick, der als einziger die Identität von Hulk kennt, will ihm helfen, aber erst sucht er seine Freundin Rita. Kann einer den Bösewicht Oktopuss stoppen?