Die letzten Jahre des Lebemannes und Lebenskünstlers Falstaff, der im Freudenhaus von Mistress Quickly lebt. Mit seinem Freund Prinz Hal überfällt er einen Pilgerzug. Ahnungen, der Prinz könne sich von ihm abwenden, wischt er beiseite. In der Schlacht von Shrewsbury erleben beide das Grauen des Krieges. Nach dem Tod von König Henry IV. wird Hal König Henry V. Bei der Krönung im Dom verbannt er Falstaff vom Hof. Falstaff stirbt an gebrochenem Herzen. Sein Sarg wird in eine leere Winterlandschaft geschoben.Orson Welles" dritte, in Spanien gedrehte Shakespeare-Verfilmung, aus Königsdramen und jenen Stücken montiert, in denen der von ihm verkörperte tragikomische Hedonist Falstaff eine Rolle spielt, gilt als beste Shakespeare-Adaption aller Zeiten. Welles wechselt virtuos von der derben Komik der Freudenhaus-Szenen zur kalten Macht- und Rechtanalyse der Herrschenden in leeren Burgen. Die mittelalterliche Apokalypse der Schlacht von Shrewsbury ist in ihrer Montagekunst unerreicht. Ein lebensweiser Winterfilm.